纠缠不清 天马精化控股股东部分股份遭冻结

公告称，深圳市星美新能源汽车有限公司（简称“深圳星美”）向苏州中院提起民事诉讼，以不是其真实意思表示为由，请求撤销与公司控股股东天马集团签订的《关于和解协议的补充协议》中关于天马集团无需退还其定金3000万元及双方无任何纠葛的约定，并要求天马集团返还定金3000万元，并加倍返还定金5000万元。同时，深圳星美提出财产保全的申请，苏州中院出具了民事裁定书，冻结了天马集团持有的天马精化7,948,718股股份，冻结期限3年。冻结股份占天马精化总股本的1.39%，目前市值为7750万元。

根据天马集团与深圳星美达成的股份转让协议，天马集团拟将其持有天马精化全部股份1.181亿股（占公司总股本的20.67%）转让给深圳星美，转让价格11.5元/股，转让金额13.58亿元。双方约定，深圳星美首先支付定金5000万元，然后在5个工作日内向共管账户支付3亿元，其后再进行股份质押解除、转让及支付尾款事项。转让协议的签署时间为2015年12月13日。

按照天马集团的说法，深圳星美如约支付了定金5000万元，随后在2015年12月24日将2.5亿元转到共管账户，但直到2016年1月19日才陆续完成第一批转让款3亿元的支付，相对于约定时间延后了一个月。到了2月14日，天马集团称，深圳星美未按协议约定配合办理资金解付手续，故相应股份解除质押及过户事宜目前尚未办理，深圳星美也未按约定时间将第二期股份转让价款5.04亿元支付至共管账户。

事已至此，双方已看不到协议签订时的诚意，天马集团以多次违约为由要求解除《股份转让协议》。从苏州中院发出的的《民事诉状》和《民事裁定书》可以看出，双方于3月1日签订了《和解协议》和《关于和解协议和解协议的补充协议》，天马集团退还定金2000万元，剩余定金3000万元不再退还，共管账户中的3亿元退给深圳星美，双方解除原股份转让协议，从此再无瓜葛。

记者查阅原《股份转让协议》发现，若是因为深圳星美无故不履行协议，定金无需返还，若是天马集团违约，则需双倍返还定金。天马集团实际上并未全额留下定金，这应是双方当时协商的结果。记者推测，深圳星美有可能认为天马集团存在违约的情形，因此上诉至苏州中院，要求返还剩余3000万定金另加倍返还定金5000万元。

记者辗转联系到深圳星美某工作人员，其表示已将记者联系方式转发给相关同事，其它的不便多讲。但截至发稿，未见回应。

公开资料显示，深圳星美主营业务是新能源汽车核心系统的研发和销售，拥有新能源纯电动车电机、电池、电控技术，纯电动车交直流快速充电技术。据其官方网站介绍，深圳星美核心技术制造销售的新能源纯电动客车已经在美国，德国，意大利，芬兰，荷兰，澳大利亚运行数年。

另外值得一提的是，2015年10月份，国藏集团（00559.HK）宣布终止以2亿元收购深圳星美的计划。国藏集团原计划收购深圳星美全部股权，并拟将上市公司名称更改为星美新能源集团有限公司。目前，国藏集团已改名为德泰新能源集团。

天马精化近三年业绩逐年下滑，公司一直在谋求转型，过去两年曾筹划三次重组，但接连失败。最近一次即为收购控股股东天马集团旗下的两家制药公司，但由于其中一家公司天吉生物地处知名旅游古镇，根据当地政府的产业规划，未来存在整体搬迁情形，由此可能导致药品生产变更许可证，批件场地和GMP重新认证等各类资质批文审批、重新立项建设等，耗时较长并存在重大不确定性，公司因此终止了此次重组。近一年以来，公司涉足大健康产业的多次尝试也均以失败告终。

天马集团因此退意坚决。在与深圳星美解约仅仅一周后，天马集团宣布拟再次转让控股权。3月9日，新的接盘方浮出水面，天马集团拟向金陵投资控股有限公司转让其持有的天马精化20.67%的股权，转让金额13.23亿元。转让完成后，天马精化的实际控制人由徐仁华变为王广宇。

据悉，金陵控股成立于2010年，注册资本10亿元，公司业务包括小微金融、融资租赁、对冲基金以及创新金融，同时，还是北京农商银行的主要股东。公司董事长兼CEO王广宇曾在长天科技集团和工商银行

面对深圳星美的“搅局”，天马集团表示将积极应诉，通过正当法律途径妥善解决处理相关事宜，股份冻结事项不会影响协议转让股份事宜的正常履行。截至3月22日，金陵控股已向天马集团支付定金1亿元、第一笔股份转让价款6亿元，天马集团已开始办理股份解除质押的相关手续。天马精化另外宣布，在控股股东转让控股权期间，公司同时筹划非公开发行事项，公司股票继续停牌。